A no ser que en el acuerdo de la Junta o en la propuesta de compra se hubiera dispuesto otra cosa, cuando las acciones ofrecidas en venta no alcancen el número previamente fijado, se entenderá que el capital queda reducido en la cantidad correspondiente a las acciones adquiridas. c) Por la incapacidad de todos los socios fundadores. 0000015578 00000 n 2. 2. b) La segregación de una o varias partes del patrimonio de una Sociedad anónima sin extinguirse, traspasando en bloque lo segregado a una o varias Sociedades de nueva creación o ya existentes. 3. Una vez inscrita en el Registro Mercantil competente la escritura de constitución por fusión o de absorción, se publicará en el «Boletín Oficial del Registro Mercantil» conforme a lo previsto en el Código de Comercio y se cancelarán los asientos registrales de las Sociedades extinguidas. 1. b) Que al tiempo de la convocatoria de la Junta se pongan a disposición de los accionistas, conforme a lo previsto en la letra c) del apartado primero del artículo 144 una Memoria elaborada por los Administradores, en la que se justifiquen detalladamente la propuesta y el tipo de emisión de las acciones, con indicación de las personas a las que éstas habrán de atribuirse, y un informe elaborado bajo su responsabilidad por el Auditor de cuentas de la Sociedad sobre el valor real de las acciones de la Sociedad y sobre la exactitud de los datos contenidos en la Memoria de los Administradores. 1. c) La fecha de la escritura de emisión y la designación del Notario y protocolo respectivo. El Comisario presenciará los sorteos que hubieren de celebrarse, tanto para la adjudicación como para la amortización de las obligaciones, y vigilará el pago de los intereses y del principal, en su caso, y, en general, tutelará los intereses comunes de los obligacionistas. En el acuerdo de distribución de dividendos determinará la Junta general el momento y la forma del pago. Ley 12/2010, de 30 de junio, por la que se modifica la Ley 19/1988, de 12 de julio, de Auditoría de Cuentas, la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores y el texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas aprobado por el Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre, para su adaptación a la normativa comunitaria. En defecto de cumplimiento por una Sociedad beneficiaria de una obligación asumida por ella en virtud de la escisión responderán solidariamente del cumplimiento de la misma las restantes Sociedades beneficiarias hasta el importe del Activo neto atribuido en la escisión a cada una de ellas y, si la Sociedad escindida no ha dejado de existir como consecuencia de la escisión, la propia Sociedad escindida por la totalidad de la obligación. deberán ser objeto de correcciones de valor con el fin de darles el valor inferior que a la fecha de cierre del balance se les atribuya, si se prevé que la depreciación será duradera. determinados preceptos de la Ley 19/1989, de 25 de julio (Ref. 64, 68, 147, 159 y 292, por Ley 44/2002, de 22 de noviembre (Ref. Los administradores desempeñarán su cargo con la diligencia de un ordenado empresario y de un representante leal. 5. 1. Estos aumentos no podrán ser superiores en ningún caso a la mitad del capital de la Sociedad en el momento de la autorización y deberán realizarse mediante aportaciones dinerarias dentro del plazo máximo de cinco años a contar del acuerdo de la Junta. La emisión de obligaciones se hará constar siempre en escritura pública, que contendrá los datos siguientes: a) El nombre, capital, objeto y domicilio de la Sociedad emisora. Et caso contrario, procederá la disolución de la Sociedad. 2. Esta misma convocatoria habrá de realizarse respecto de la Junta general extraordinaria, cuando lo solicite el número de socios a que se refiere el artículo anterior. b) El de suscripción preferente en la emisión de nuevas acciones o de obligaciones convertibles en acciones. Las Sociedades beneficiarias de la escisión pueden tener forma mercantil diferente a la de la Sociedad que se escinde. 1. 1. 2. Sólo podrán ser objeto de aportación los bienes o derechos patrimoniales susceptibles de valoración económica. Las provisiones para riesgos y gastos no podrán utilizarse para corregir el valor de los elementos del Activo. Asimismo aportarán un folleto informativo, cuyo contenido se ajustará a lo previsto por la normativa reguladora del Mercado de Valores. Si aquélla no pudiera ser hallada o si los títulos fuesen al portador quedarán depositados por cuenta de quien justifique su titularidad. Podrán formular Balance abreviado, en la forma prevista en el apartado siguiente, las Sociedades en las que durante dos años consecutivos en la fecha del cierre del ejercicio concurran, al menos, dos de las circunstancias siguientes: a) Que el total de las partidas del Activo no supere los 230.000.000 de pesetas. Los derechos de los obligacionistas en relación con los demás acreedores sociales se regirán por las normas generales que determinen su prelación. Cuando sean varias las clases afectadas, será necesario el acuerdo separado de cada una de ellas. 2. Transcurridos tres años desde el día de la constitución del depósito, los títulos emitidos en lugar de los anulados podrán se vendidos por la Sociedad por cuenta y riesgo de los interesados y través de un miembro de la Bolsa, si estuviesen admitidos a negociación en el mercado bursátil, o con la intervención de Corredor de Comercio colegiado o Notario si no lo estuviesen. Los Administradores de las Sociedades que participen en la fusión habrán de redactar y suscribir un proyecto de fusión. A falta de determinación sobre estos particulares, el dividendo será pagadero en el domicilio social a partir del día siguiente al del acuerdo. e) Nombramiento de las personas encargadas de la administración de la Sociedad. Exceptúase el caso de la letra b) del artículo 306 si el acuerdo de cancelación hubiera sido válidamente adoptado por mayoría y el sindicato no pudiera presentar todos los títulos. 1. Los administradores confeccionarán el orden del día, incluyendo necesariamente los asuntos que hubiesen sido objeto de solicitud. 6. Tampoco tendrá derecho el socio moroso a percibir dividendos ni a la suscripción preferente de nuevas acciones ni de obligaciones convertibles. Las personas que deben ejercer la auditoria de las cuentas serán nombradas por la Junta general antes de que finalice el ejercicio por auditar, por un periodo de tiempo determinado, que no podrá ser inferior a tres años ni superior a nueve, a contar desde la fecha en que se inicie el primer ejercicio a auditar. 177 a 198 y se modifica los arts. En caso de voto emitido en sentido distinto a las instrucciones, el representante deberá informar inmediatamente al representado, por medio de escrito en que explique las razones del voto. 3. 1. d) El importe del valor nominal desembolsado. Títulos que tengan el.carácter de inmovilizaciones. A partir de la fecha máxima establecida para la adecuación de la cifra del capital social al mínimo legal, no se inscribirá en el Registro Mercantil escritura alguna de sociedad anónima que no hubiera procedido a dicha adecuación. b) Cargas sociales, con mención separada de las que cubren las pensiones. SE DICTA DE CONFORMIDAD, sobre procedimiento Sancionador aplicable a los Sujetos que Actuan en Mercados Financieros: Real Decreto 2119/1993, de 3 de diciembre (Ref. El Presidente de la Junta general podrá autorizar la asistencia de cualquier otra persona que juzgue conveniente. texto refundido de la ley de sociedades anónimas. 1. Se encontró adentro – Página 2980.1 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas) [LE002005]. Mientras duren estas situaciones dichas reservas serán indisponibles. La separación de los Administradores podrá ser acordada en cualquier momento por la Junta general. 0000067892 00000 n SE INTERPRETA la disposición transitoria tercera, por Resolución de 18 de marzo de 1992 (Ref. N�mero 1 del art�culo 92 redactado por el n�mero 4 de la disposici�n adicional decimoquinta de la Ley 37/1998, 16 noviembre, de reforma de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores (�B.O.E.� 17 noviembre). Décima.–La diferencia que se pudiera producir entre el cálculo de resultado contable del ejercicio y el que resultaría de haber efectuado una valoración de las partidas con criterios fiscales, por no coincidir éstos con los principios contables de obligatoria aplicación. Temática: Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, Artículo 127 ter. La Sociedad puede fundarse en un solo acto por Convenio entre los fundadores, o en forma sucesiva por suscripción pública de las acciones. 2. La sentencia firme que declare la nulidad de un acuerde inscribible habrá de inscribirse en el Registro Mercantil. 2. N�mero 4 del art�culo 162 introducido por Ley 37/1998, 16 noviembre (�B.O.E.� 17 noviembre), de reforma de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores. Esto no obstante, los antiguos Administradores, si fuesen requeridos, deberán prestar su concurso para la práctica de las operaciones de liquidación. La Sociedad sólo podrá rectificar las inscripciones que repute falsas o inexactas cuando haya notificado a los interesados su intención de proceder en tal sentido y éstos no hayan manifestado su oposición durante los treinta días siguientes a la notificación. 1.º Por acuerdo de la Junta general, adoptado con arreglo al artículo 103. La reducción del capital social habrá de acordarse por la Junta general con los requisitos de la modificación de Estatutos. 181 y 190, por Ley 7/2006, de 24 de abril (Ref. Las aportaciones dinerarias deberán establecerse en moneda nacional. La misma regla se aplicará a los ingresos y gastos imputables a otro ejercicio. 2. El incumplimiento por los Administradores de la obligación de depositar los documentos a que se refiere esta sección dará lugar a la imposición de una multa a la Sociedad por importe de 200.000 a 2.000.000 de pesetas por cada año de retraso en el cumplimiento de la obligación de depósito, previa instrucción de expediente por el Ministerio de Economía y Hacienda, con audiencia de los interesados y conforme a la Ley de Procedimiento Administrativo. La Contabilidad de Sociedades estudia las particularidades contables que presenta la regulación jurídico-mercantil de las empresas como: la constitución de la sociedad, ampliaciones y reducciones de capital; disolución de sociedades, fusión, etc. Sexta.–El importe de las deudas de la Sociedad cuya duración residual sea superior a cinco años, así como el de todas las deudas que tengan garantía real, con indicación de su forma y naturaleza. La impugnación se tramitará conforme a lo establecido para la impugnación de los acuerdos de la Junta general. 1. 2. Para ser nombrado administrador no se requiere la cualidad de accionista, al menos que los Estatutos dispongan lo contrario. Dicho Balance podrá ser impugnado por el socio que se sienta agraviado, conforme a las normas de la Sección segunda del Capítulo V de esta Ley, en cuanto sean aplicables. 1. Las infracciones a que se refiere este artículo prescribirán a los tres años. 1. Cuando las acciones deban representarse por medio de títulos, el accionista tendrá derecho a recibir los que le correspondan, libres de gastos. El acuerdo de sustitución del objeto social se inscribirá en el Registro Mercantil, acompañado de la declaración de los Administradores de que ningún socio ha ejercitado el derecho de separación de haberse reembolsado las acciones de quienes hubieran ejercitado ese derecho, previa amortización de las mismas y reducción del capital social. indicando el título en que lo haga y el número de acciones atribuidas en pago. 2. El acuerdo de transformación de una Sociedad anónima en una Sociedad colectiva o comanditaria, simple o por acciones, sólo obligará a los socios que hayan votado a su favor. por contenido El demandante o demandantes que representen al menos un 5 por 100 del capital social podrán solicitar en su escrito de demanda la suspensión del acuerdo impugando. 1. 2. 1. Las provisiones que figuren en el balance en la partida «Otras provisiones», se especificarán en la memoria cuando sean de cierta importancia. BOE-A-1989-30361 Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas. Quedan exceptuados de esta regla los acuerdos que por su causa o contenido resultaren contrarios al orden público. 1. Cualquier limitación de las facultades representativas de los administradores, aunque se halle inscrita en el Registro Mercantil será ineficaz frente a terceros. En caso de que se representen por medio de títulos, debe indicarse si son nominativas o al portador y si se prevé la emisión títulos múltiples. Si las acciones cotizasen en un mercado secundario oficial, el valor del reembolso será del precio de cotización media del último trimestre. Emisiones de obligaciones, con mención separada de las que sean convenibles. Deberán guardar secreto sobre las informaciones de carácter confidencial, aun después de cesar en sus funciones. La Asamblea de obligacionistas, debidamente convocada, se presume facultada para acordar lo necesario a la mejor defensa de los legítimos intereses de los obligacionistas frente a la Sociedad emisora, modificar, de acuerdo con la misma, las garantías establecidas, destituir o nombrar al Comisario, ejercer, cuando proceda, las acciones judiciales correspondientes y aprobar los gastos ocasionados por la defensa de los intereses comunes. A los efectos de esta Sección se entiende por Sociedad dominante la que, en relación con la Sociedad adquirente, se encuentre en alguno de los casos del apartado 1 del artículo 42 del Código de Comercio. Provisiones para pensiones y obligaciones similares. 2. En los términos establecidos en esta Ley, y salvo en los casos en ella previstos, el accionista tendrá, como mínimo, los siguientes derechos: a) El de participar en el reparto de las ganancias sociales y en el patrimonio resultante de la liquidación. Deberá mencionarse expresamente si los promotores están o no facultados para, en caso de ser necesario, ampliar el plazo de suscripción. a la prima de emisión de las acciones a emitir como contrapartida. Transcurrido el plazo legal de adaptación los Registradores mercantiles remitirán al Ministerio de Justicia relación de las sociedades que no conste hayan hecho la adaptación, debiendo hacerla o que, habiéndola realizado, fuera incompleta. 2. b) El reparto entre los accionistas de la Sociedad escindida de las acciones o participaciones que les correspondan en el capital de las Sociedades beneficiarias, asi como el criterio en que se funda ese reparto. BOE 25-04-2006 l Ley 19/2005, de 14 de noviembre. ), Rebus sic stantibus, extensión de efectos y cosa juzgada, Un tribunal avala que un auxiliar de enfermería rompa su contrato y sea indemnizado por sobrecarga de trabajo, Publicada la prórroga del estado de alarma por seis meses más, Mediaset y Atresmedia, sancionadas con 77,1 millones de euros por prácticas publicitarias anticompetitivas, Una cámara falsa disuasoria, apuntada a una finca privada, también supone una intromisión a la intimidad, Deducción de los donativos en colegios concertados. 2. 2. 2. Antes de entrar en el orden del dia se confeccionará la lista de suscriptores presentes en la forma prevista en esta Ley. 2. Cuando la Sociedad no esté obligada a tener verificación contable, el Auditor será designado por los Administradores a los efectos mencionados. 2. Dicho estado se incluirá posteriormente en la memoria. Serán condiciones necesarias la constitución de una Asociación de Defensa o Sindicato de obligacionistas y la designación, por la Sociedad, de una persona que, con el nombre de Comisario, concurra al otorgamiento del contrato de emisión en nombre de los futuros obligacionistas. La convocatoria de la Junta habrá de publicarse con un mes de antelación, como mínimo, a la fecha prevista para su celebración, deberá incluir las menciones mínimas del proyecto de fusión legalmente exigidas y hará constar el derecho que corresponde a todos los accionistas, obligacionistas y titulares de derechos especiales distintos de las acciones a examinar en el domicilio social los documentos indicados en el artículo 238, así como el de obtener la entrega o envío gratuitos del texto íntegro de los mismos. 1. 2. Para la validez de este acuerdo, que habrá de respetar lo dispuesto en el artículo 144, será imprescindible: a) Que en la convocatoria de la Junta se hayan hecho constar la propuesta de supresión del derecho de suscripción preferente y el tipo de emisión de las nuevas acciones. 2. El Gobierno, previo informe de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, fijará los plazos y procedimiento que habrán de presidir la representación por medio de anotaciones en cuenta de las acciones cotizadas a las que se refiere el párrafo anterior. SE DICTA DE CONFORMIDAD, aprobando Reglamento del Registro Mercantil: Real Decreto 1597/1989, de 29 de diciembre (Ref. SE MODIFICA el art. En ningún caso podrán ser objeto de aportación el trabajo o los servicios. g) Los Estatutos vigentes de las Sociedades que participan en la fusión. Cuando en virtud de la reducción del capital se amorticen todas las acciones ordinarias, las acciones sin voto tendrán este derecho hasta que se restablezca la proporción prevista legalmente con las acciones ordinarias. El apartado B) del Activo, «Inmovilizado», incluirá: 1.º En el apartado II, «Inmovilizaciones inmateriales»: 1. Sobre la base de una apreciación comercial razonable, se efectuarán correcciones valorativas en el caso de que fueran necesarias para evitar que, en un próximo futuro, la valoración de los elementos del activo circulante tuviera que modificarse. La reducción a que se refiere el apartado anterior deberá llevarse a cabo en el plazo máximo de un año a contar desde la fecha de la notificación, quedando mientras tanto en suspenso el derecho de voto correspondiente a las participaciones excedentes. x���1 01;�)�^q�E�h �y&7��XD� 4����Csh͡94����Csh͡����Csh͡94�w���Csh͡94���} >� fuesen ínscribibles, desde la fecha de su publicación en el «Boletín Oficial del Registro Mercantil». 2. por fecha, Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado, https://www.boe.es/eli/es/rdlg/1989/12/22/1564. 3. 1. Si antes del 31 de diciembre de 1995 las sociedades anónimas no hubieran presentado en el Registro Mercantil la escritura o escrituras en las que consten el acuerdo de aumentar el capital social hasta el mínimo legal, la suscripción total de las acciones emitidas y el desembolso de una cuarta parte, por lo menos, del valor de cada una de sus acciones, quedarán disueltas de pleno derecho, cancelando inmediatamente de oficio el Registrador los asientos correspondientes a la sociedad disuelta. c) El número de acciones que suscribe, el valor nominal de cada una de ellas y su serie, si existiesen varias, así como su tipo de emisión. los arts. 0000002204 00000 n Para que la Junta pueda constituirse válidamente, deberá concurrir a ella, en nombre propio o ajeno, un número de suscriptores que represente, al menos, la mitad del capital suscrito. La acción de impugnación de los acuerdos nulos caducará en el plazo de un año. 2. 1. 1. El derecho de oposición habrá de ejercitarse en el plazo de un mes a contar desde la fecha del último anuncio del acuerdo. Las aportaciones serán indisponibles hasta que la Sociedad quede inscrita en el Registro Mercantil, salvo para los gastos de notaría, de registro y fiscales que sean imprescindibles para la inscripción. Durante este tiempo deberá añadir a su nombre la frase «En liquidación». SE DESARROLLA el art. No se podrá reducir el capital con alguna de las finalidades de los números 1.º y 2.º del artículo anterior cuando la Sociedad cuente con cualquier clase de reservas voluntarias o cuando la reserva legal, una vez efectuada la reducción, exceda del 10 por 100 del capital. 8. 1. l) El régimen de las prestaciones accesorias, en caso de establecerse mencionando expresamente su contenido, su carácter gratuito o retribuido, las acciones que lleven aparejada la obligación de realizarlas, como las eventuales cláusulas penales inherentes a su incumplimiento. 2. 2. Las acciones nominativas figurarán en un libro–registro que llevará la sociedad, en el que se inscribirán las sucesivas transferencias de las acciones, con expresión del nombre, apellidos, razón o denominación social, en su caso, nacionalidad y domicilio de los sucesivos titulares, así como la constitución de derechos reales y otros gravámenes sobre aquéllas. Hasta la inscripción de la Sociedad o, en su caso, del acuerdo de aumento del capital social en el Registro Mercantil no podrá entregarse ni transmitirse las acciones. 1. 3. 2. Si la liquidación se prolongase por un plazo superior al prevenido para la redacción del Balance anual, los liquidadores formalizarán y publicarán en el «Boletín Oficial del Registro Mercantil» un estado de cuentas que permita apreciar con exactitud la situación de la Sociedad y la marcha de la liquidación. La valoración inferior no podrá mantenerse si hubieran dejado de existir las razones que motivaron las correcciones. El importe de tales correcciones se inscribirá por separado en la cuenta de pérdidas y ganancias. El Juez examinará de oficio su propia competencia. Los accionistas que no hayan volado a favor del acuerdo y los accionistas sin voto tendrán derecho de separación en los mismos términos y con las mismas consecuencias establecidas en el artículo 147. 5.º Por reducción del capital social por debajo del mínimo legal. La distribución de dividendos a los accionistas ordinarios se realizará en proporción al capital que hayan desembolsado. Las cuentas anuales y el informe de gestión deberán ser revisados por Auditores de Cuentas. La Cuenta de Pérdidas y Ganancias de las Sociedades Anónimas deberá ajustarse al esquema siguiente: 1. Los socios de las Sociedades extinguidas participarán en la Sociedad nueva o en la absorbente, recibiendo un número de acciones proporcional a sus respectivas participaciones. La asistencia personal a la Junta del representado tendrá valor de revocación. El Comisario será Presidente del Sindicato de Obligacionistas y, además dé las facultades que le hayan sido conferidas en la escritura de emisión y las que le atribuya la Asamblea general de obligacionistas, tendrá la representación legal del Sindicato y podrá ejercitar las acciones que a éste correspondan. 3. La Sociedad podrá emitir series numeradas de obligaciones u otros valores que reconozcan o creen una deuda, siempre que el importe total de las emisiones no sea superior al capital social desembolsado, más las reservas que figuren en el último Balance aprobado y las cuentas de regularización y actualización de Balances, cuando hayan sido aceptadas por el Ministerio de Economía y Hacienda. Anticipos e inmovilizaciones materiales en curso. 38, 95, 97, 107, 126, 165, 170, 170, 250 y 262 y se añade un capítulo XII , por Ley 19/2005, de 14 de noviembre (Ref. 3. 2. 1. d) El número y valor nominal del total de las acciones adquiridas y conservadas en cartera por la propia Sociedad o por persona interpuesta y la fracción del capital social que representan. Serán españolas y se regirán por la presente Ley todas las Sociedades Anónimas que tengan su domicilio en territorio español, cualquiera que sea el lugar en que se hubieren constituido. Por los actos y contratos celebrados en nombre de la Sociedad antes de su inscripción en el Registro Mercantil, responderán solidariamente quienes los hubieren celebrado, a no ser que su eficacia hubiese quedado condicionada a la inscripción y, en su caso, posterior asunción de los mismos por parte de la Sociedad. f) Las reglas fundamentales que hayan de regir las relaciones juridicas entre la Sociedad y el Sindicato y las características de éste. 2. La convocatoria de la Asamblea general se hará en forma que asegure su conocimiento por los obligacionistas. En la escritura de constitución de la Sociedad se expresarán: a) Los nombres, apellidos y edad de los otorgantes, si éstos fueran personas físicas, o la denominación o razón social si son personas jurídicas y, en ambos casos, la nacionalidad y el domicilio. El importe de la cifra de negocios comprenderá los importes de la venta de los productos y de la prestación de servicios correspondientes a las actividades ordinarias de la Sociedad deducidas las bonificaciones y demás reducciones sobre las ventas, así como el Impuesto sobre el Valor Añadido y otros impuestos directa–mente relacionados con la mencionada cifra de negocios. 0 Los títulos de una emisión deberán ser iguales y contener. En su informe deberán manifestar, en todo caso, si el tipo de canje de las acciones está o no justificado, cuáles han sido los métodos seguidos para establecerlo, si tales métodos son adecuados, mencionando los valores a los que conducen, y las dificultades especiales de valoración, si existieren. 1. ... El ICAM abre su Espacio Abogacía a los procuradores de toda España. g) La firma por lo menos, de un Consejero o Administrador. La aprobación de las cuentas anuales no impedirá ni supondrá el ejercicio de la acción de responsabilidad ni supone la renuncia a la acción acordada o ejercitada. Los accionistas, constituidos en Junta general debidamente convocada, decidirán por mayoría en los asuntos propios de la competencia de la Junta. Los administradores estarán obligados a proporcionárselos, salvo en los casos en que, a juicio del Presidente, la publicidad de los datos solicitados perjudique los intereses sociales. El Juez proveerá dicha solicitud en la comparecencia previa, pudiendo disponer que se aseguren mediante aval o caución los perjuicios que eventualmente puedan causarse a la sociedad. 2. denominacion . 0000071660 00000 n El proyecto de fusión quedará sin efecto si no hubiera sido aprobado por las Juntas generales de todas las Sociedades que participen en la fusión dentro de los seis meses siguientes a su fecha.

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